CO₂-Prestatieladder voor groepen: organisatorische grenzen bij meerdere entiteiten

Wat zijn organisatorische grenzen en waar legt u ze vast?

SKAO omschrijft het zonder omhaal: "De organisatorische grenzen (ook wel: organisational boundaries) zijn de afbakening van uw organisatie waarvoor u een certificaat wil halen." (SKAO, Zo bepaalt u de organisatorische grenzen)

Dit staat in paragraaf 4.1 van handboek 4.0, gelijkluidend in Trede 1, Trede 2 en Trede 3. Er staan zeven voorwaarden onder a. tot en met g. Vier daarvan bepalen hoe uw jaar eruitziet.

Voorwaarde a. is de belangrijkste en wordt het vaakst gemist: "Het gaat altijd alleen om juridische entiteiten, dus niet om afdelingen, vestigingen of handelsnamen zonder rechtspersoonlijkheid." Uw business units staan dus nergens op het certificaat, hoe centraal ze in uw aansturing ook staan.

Voorwaarde b. vraagt twee keuzes. Eerst een methode: top-down of lateraal. Daarna een consolidatiebenadering uit het GHG Protocol: operational control, financial control of equity share.

Voorwaarde f. haalt de landsgrens weg: "De organisatorische grenzen mogen niet beperkt worden door een geografische grens." Een Duitse of Franse dochter valt binnen de grens als de methode dat zegt.

Voorwaarde e. geeft ruimte terug. U mag bij iedere audit wisselen tussen de methoden en de consolidatiebenaderingen, mits u dat voldoende onderbouwt. De keuze van dit jaar zet u dus niet voor drie jaar vast.

De grens bepaalt welke entiteiten samen de rapporterende organisatie vormen. Welke scope 3-emissies en overige beïnvloedbare emissies (OBE) daarbinnen materieel zijn, is een aparte beoordeling die u binnen die grens uitvoert. Zie daarvoor de waardeketenanalyse in de praktijk. Weet u nog niet op welke trede u uitkomt, begin dan bij de drie treden van handboek 4.0.

Waarom is dit bij een groep zoveel lastiger dan bij één bv?

Een sustainability lead vatte het zo samen: "De reden dat dit zo ingewikkeld is, is dat u twee overlappende systemen draait."

Elke groep van enige omvang doet dat. De statutaire boekhouding hangt aan juridische entiteiten, want daar zitten de jaarrekening, de btw en de aansprakelijkheid. De operationele boekhouding hangt aan business units, want daar zitten de begroting, de projectmarge en de aansturing. Allebei zijn ze nodig. Ze vallen alleen niet samen. De Ladder vraagt u vervolgens te rapporteren op een grens die dwars door beide structuren heen loopt.

Een business unit kan voor twee verschillende juridische entiteiten werken, en het blijft dan dezelfde activiteit. De activiteit is de stabiele ruggengraat van uw rapportage. De juridische entiteit is een etiket dat bij elke herstructurering kan wijzigen.

Daar komt een tweede probleem bij. De activiteitentaxonomie die u geërfd hebt is meestal bedacht door iemand die inmiddels weg is, en niemand is er nu eigenaar van. Controleer die lijst voordat u aan verdeelsleutels begint. Overhead is geen activiteit. Vangt "overhead" of "algemeen" een substantieel deel van uw energie op, dan moet u die categorie eerst opsplitsen voordat een verdeelsleutel zin heeft. Reken er ook niet op dat NACE-codes u redden. Een onderneming die mobiliteit, water en energie doet, past niet onder één code.

Business unit, juridische entiteit of locatie: waar hangt u de data aan?

Er zijn drie assen en ze zijn geen van drieën optioneel. Ze doen alleen elk iets anders.

U legt dus alle drie vast. Meters staan op locaties. Verantwoordelijkheid staat op business units. Het certificaat staat op entiteiten. Daartussen hebt u twee koppelingen nodig: locatie naar business unit, en business unit naar juridische entiteit.

Een realistisch profiel voor een middelgrote aannemersgroep: ongeveer 170 business units, ruim 60 locaties en 50 juridische entiteiten, met activiteiten in meerdere landen. Op geen van die drie lijsten staat het hele verhaal.

Daarbij geldt een regel die veel groepen te laat ontdekken. Verzamel fijn en rapporteer grof. Van een fijn verzamelniveau komt u altijd omhoog naar een grover rapportageniveau. De omgekeerde weg bestaat niet. Verzamelt u dit jaar per locatie en volgend jaar per entiteit, dan kunt u de twee jaren alleen vergelijken op het grofste niveau van de twee. Verandert u de granulariteit halverwege, dan raakt u de vergelijkbaarheid met uw basisjaar kwijt.

Er is ook een commerciële reden om fijn te verzamelen. Eén gemiddelde intensiteit over alle activiteiten overdrijft de emissie van uw laagintensieve werk. Opdrachtgevers vragen dat cijfer steeds vaker op voor hun eigen scope 3-rapportage, en voor een groep die zowel grondverzet als installatiewerk doet is dat gemiddelde voor allebei de klanten het verkeerde getal.

Top-down of laterale methode: welke kiest u?

Handboek 4.0 geeft twee methodes, in 4.1.1 en 4.1.2. SKAO legt het verschil op de eigen site zo uit: "De top-down methode is relatief eenvoudig, leidt meestal tot ruime grenzen en is in lijn met het Greenhouse Gas (GHG) Protocol en de CSRD." En over de andere: "De laterale methode is specifiek ontwikkeld voor de CO2-Prestatieladder. Deze methode is vaak complexer en kan leiden tot smallere grenzen, omdat u concernrelaties kunt uitsluiten." (SKAO)

De laterale methode is een toets die u herhaalt tot er geen concernpartijen meer in uw top 80% zitten. SKAO stelt er twee voorwaarden bij, en ze tellen allebei: "Als er teveel financiële afhankelijkheid is van andere entiteiten in hetzelfde concern of als deze entiteiten te afhankelijk zijn van de overblijvende entiteiten kunt u ze niet uitsluiten en moet u ze opnemen in de organisatorische grenzen." De afhankelijkheid werkt dus twee kanten op. Blijven de concernpartijen zitten, dan vallen ze binnen de grens.

Handboek 4.0 spreekt in 4.1 onder c. een voorkeur uit: "De combinatie van de top-down methode en operational control heeft de voorkeur voor de CO2-Prestatieladder. Als de organisatie hiervan afwijkt moet zij haar keuze onderbouwen."

En dan een eis die makkelijk over het hoofd wordt gezien, want hij staat niet bij de invalshoeken maar in hoofdstuk 4 onder d.: "De organisatie publiceert haar keuzes voor de methoden onder b. op de organisatiepagina op de website van de CO2-Prestatieladder." Uw methodekeuze en uw consolidatiebenadering zijn daarmee openbaar. De entiteitenlijst zelf valt niet onder die publicatieplicht.

Welke consolidatiebenadering moet ik kiezen?

Naast de methode kiest u een consolidatiebenadering uit het GHG Protocol. Er zijn er drie.

Twee bijzonderheden uit handboek 4.0 zijn het onthouden waard. Over gehuurde kapitaalgoederen: "Voor gehuurde kapitaalgoederen geldt dat de organisatie deze altijd moet consolideren volgens operational control, ook als zij gekozen heeft voor equity share of financial control." En voor combinatieprojecten biedt het handboek drie routes wanneer emissies van een bouwcombinatie anders nergens terechtkomen: onderling afspreken wie welk deel neemt, equity share toepassen op het project, of de projectentiteit zelf een eigen beleid voor energie en CO₂ laten voeren. Voor een aannemer die veel in combinatie werkt is dat geen detail.

Hoe verdeel ik brandstof en energie over entiteiten?

Hier gaat de meeste tijd in zitten, en hier helpt het handboek u het minst. Een praktijkformulering vat het probleem samen: "Ik heb geen enkele sleutel om de verbinding te leggen tussen de juridische entiteit en de business unit. En als we dat toch moeten doen, wordt het op basis van kosten of omzet, en dat verschuift elk jaar."

Neem één ploeg die via twee juridische entiteiten factureert. De diesel gaat in één tank, in één machine, gereden door dezelfde mensen. Er is geen fysieke sleutel om die liters aan een entiteit toe te wijzen. Dwingt u er toch een af, dan wordt die sleutel bijna altijd kosten of omzet, en die verhoudingen verschuiven elk jaar. Uw CO₂-cijfer beweegt dan om redenen die niets met energie te maken hebben.

Bij locaties speelt hetzelfde. Eén gebouw, drie business units, één meter. De splitsingen die u in de praktijk het vaakst tegenkomt zijn 33/33/33, 70/30 en 40/60. De grondslagen daaronder zijn beperkt in aantal.

Eén huisregel brengt hier in de praktijk de meeste rust. Leg de verdeelkaart één keer per jaar vast en laat hem daarna met rust. Wijzigt de onderliggende situatie met minder dan vijf procent, dan past u niets aan, maar legt u wel vast dat u getoetst hebt en dat de drempel niet gehaald is. Zonder zo'n regel wordt de kaart een levend document dat niemand meer kan reconstrueren, en dat is precies het soort bevinding dat aan bod komt in wat auditors afkeuren op de CO₂-Prestatieladder.

Groepscertificaat of certificeren per entiteit?

Handboek 4.0 zegt in paragraaf 4.1 niets over welke entiteiten het certificaat mogen voeren. Handboek 3.1 doet dat wel, in het kader "Een kader voor complexe gevallen bij de boundary bepaling met methode 2", dus voor de laterale methode: "Alleen de juridische eenheden die in het geheel in de boundary zijn meegenomen, kunnen gebruik maken van het certificaat." Die zin staat in een specifieke context en is geschreven voor 3.1. De praktijk waar hij op wijst geldt breder: een entiteit die niet volledig binnen uw grens valt, kan zich in een aanbesteding niet zonder meer op uw certificaat beroepen. Leg dit voor aan uw certificerende instelling voordat u de grens vastzet.

Dat punt over documenten wordt structureel onderschat. Een klimaattransitieplan of een energiebeoordeling die op groepsniveau is geschreven, dekt niet zonder meer het certificaat van één specifieke entiteit. De scope van het document moet de scope van het certificaat dekken, en dat vraagt om herschrijven.

Handboek 4.0 beveelt zelf aan de grens vroeg te bepalen "en de uitkomst voor te leggen aan een CI". Dat kost een telefoongesprek en voorkomt een bevinding waar u een jaar aan vastzit. De migratie van 3.1 naar 4.0 is daarvoor een natuurlijk moment.

Wat gebeurt er met de grens bij een overname?

Voor een groep die actief overneemt is de grens per definitie een bewegend doel. Nieuwe locaties verschijnen, gebouwen worden herschikt, en de entiteitenlijst is nooit af.

Handboek 4.0 vraagt in 4.1 onder g. dat de organisatie jaarlijks controleert of haar organisatorische grenzen nog actueel zijn. Dan volgt de zin die voor een overnemende groep het duurst uitpakt: als die wijzigingen grote gevolgen kunnen hebben, "bijvoorbeeld indien sprake is van overnames, fusies of een methodewijziging", kan dat ertoe leiden "dat de eerstvolgende audit een initiële audit is". Die is zwaarder en langer dan een surveillanceaudit.

Daarnaast raakt een overname uw basisjaar. Paragraaf 9.1.4 van het handboek: "Het is verplicht een nieuw basisjaar te kiezen als er significante wijzigingen zijn in de organisatorische grenzen van de organisatie, bijvoorbeeld als gevolg van overname of fusies." En: "Als het basisjaar (vrijwillig of verplicht) verandert moet voor het nieuwe basisjaar de energiebalans en emissie-inventaris (voor scope 1 en scope 2 en indien van toepassing scope 3) volledig herberekend worden." Uw reductiepercentage wordt daarna tegen een nieuw referentiepunt gemeten, en alle communicatie waarin dat percentage staat moet worden nagelopen.

Het tempo is het andere probleem. In de praktijk hebt u twee tot drie maanden na closing voordat de ESG-data moet aansluiten op de jaarrekeningcyclus. In die periode heeft de overgenomen partij meestal nog geen meterlijst, geen activiteitenindeling en geen aanspreekpunt. Wie de koppelingen als vast format klaar heeft liggen, voegt een nieuwe onderneming in. Wie ze per overname opnieuw bedenkt, loopt structureel achter.

Waarom is uw CPL-grens niet uw CSRD-grens?

ESRS 1 bepaalt in paragraaf 62: "The sustainability statement shall be for the same reporting undertaking as the financial statements." De CSRD-grens is dus de consolidatiekring van de jaarrekening. Uw Ladder-grens is de uitkomst van paragraaf 4.1 van het handboek.

SKAO ziet daar weinig spanning zolang u top-down werkt. Diezelfde SKAO-pagina noemt de top-down methode "in lijn met het Greenhouse Gas (GHG) Protocol en de CSRD", en geeft één advies mee: "SKAO adviseert om dezelfde methode voor het bepalen van uw organisatorische grenzen te hanteren, omdat u anders dubbel moet rapporteren." Dat advies gaat over de methode. Handboek 4.0 spreekt daarnaast in 4.1 onder c. een eigen voorkeur uit voor top-down in combinatie met operational control.

Ook met dezelfde methode blijven de twee lijsten aan de randen verschillen. Financial control volgt de consolidatiekring van de jaarrekening nauwer dan operational control, en operational control is juist de benadering waaraan het handboek de voorkeur geeft. Joint ventures, minderheidsdeelnemingen en gehuurde kapitaalgoederen vallen in de twee kaders anders uit. Kiest u lateraal, dan wordt het verschil groot. Reken erop dat u twee entiteitenlijsten beheert die grotendeels overlappen, en leg vast waar en waarom ze afwijken.

Het gevolg dat groepen laat raakt: een document dat voor de groep is geschreven dekt niet automatisch het certificaat van één entiteit, en een Ladder-document dekt niet automatisch uw ESRS E1-toelichting. Hoe de twee kaders zich verder tot elkaar verhouden staat in CO₂-Prestatieladder en CSRD. Voor groepsonderdelen die buiten de CSRD vallen is de combinatie met VSME vaak relevanter.

Wat betaalt een groep aan SKAO-bijdrage?

De jaarlijkse bijdrage aan SKAO loopt op met de omzet, van €65 voor een eenmanszaak tot €6.000 vanaf €500 miljoen omzet. Voor groepen geldt een plafond, dat SKAO zo formuleert: "A company, including its subsidiaries, will never pay more than €6,000 per year in total contributions." (SKAO, kosten)

Het aantal certificaten binnen een groep drijft uw SKAO-bijdrage dus niet onbeperkt op. Wat wel oploopt zijn de kosten van de certificerende instelling en het interne werk, want die schalen met het aantal audits. De volledige kostenopbouw staat in wat de CO₂-Prestatieladder kost in 2026.

Hoe houdt u een verdeling auditbaar?

De vraag die telt is of iemand uw sleutel over drie jaar nog kan reconstrueren. Een praktijkvraag vat dat samen: "Als u een audit hebt, hoe houdt u het dan bij? Want we houden een waarde over die niet erg traceerbaar is."

Zodra u één meterstand in drieën splitst, hebt u een getal gemaakt dat niet meer rechtstreeks op een brondocument staat. Dat mag. Het verschuift wel de bewijslast van de factuur naar de methode. Vier dingen moeten dan aan het datapunt zelf hangen, in plaats van in een aparte map:

1. Het brondocument, ongewijzigd: de meterstand of de factuur zoals u die ontving.
2. De sleutel en de grondslag. Leg vast waarop 40/60 berust en per welke datum, in plaats van alleen de verhouding.
3. Wie de sleutel heeft vastgesteld en wie hem heeft goedgekeurd.
4. De jaarlijkse toets, ook als er niets verandert. Een vastgelegd "getoetst, afwijking onder vijf procent, ongewijzigd" is het bewijs waar een auditor naar vraagt.

Zoals een sustainability lead het formuleerde: "Als we de disclosure hebben, al het bewijs vastgezet aan het datapunt, en de tekst met het bewijs waar het vandaan komt, dan hebben we de discussie met de auditor vooraf al gewonnen."

Auditortijd is een hard budget. Het aantal auditdagen volgt uit SKAO's auditdagentabel, die een richtlijn geeft voor "de minimumtijd die een audit bij een organisatie vraagt" en afhangt van "de omvang van de te certificeren organisatie en het (gewenste) ladderniveau". Praktijkervaring bij middelgrote groepen ligt rond drie auditdagen per jaar, zonder ruimte om vooraf te sparren. Wat u in die dagen niet kunt laten zien, telt niet mee.

Eén observatie verklaart waarom dit werk vaak blijft liggen. Collega's die niet reageren op uw datavragen zijn meestal wel geïnteresseerd: "Het lijkt alsof ze niet betrokken zijn, maar in werkelijkheid schamen ze zich omdat ze de antwoorden niet hebben." Vraag ze daarom om de meterstand en het vloeroppervlak. De sleutel maakt u zelf.

Hoe Palau hiermee omgaat

Palau heeft hier een module voor: Organisational structure. U legt uw entiteiten, divisies en locaties vast zoals de groep feitelijk draait, en elke workflow hergebruikt daarna dezelfde structuur. Elk onderdeel levert zijn eigen data aan en Palau consolideert die automatisch naar groepsniveau, zodat u zowel op locatieniveau als geconsolideerd kunt kijken. Reef bewaart de gegevens op het fijnste niveau waarop u ze verzamelt, zodat u grover kunt rapporteren zonder de vergelijkbaarheid met uw basisjaar te verliezen. Vault koppelt het brondocument en de onderbouwing van de sleutel aan het datapunt, wat precies is wat een auditor bij een gesplitste meterstand opvraagt.

Wilt u dit op uw eigen entiteitenstructuur zien werken? Vraag een pilot aan.